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中山达华智能科技股份有限公司
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关于参股公司卡友支付签署股权转让意向协议的提示性公告
发布时间: 2016-07-21 16:55:16

重要内容提示:

    1、中山达华智能科技股份有限公司参股的卡友支付服务有限公司与上海云熠投资管理中心(有限合伙)签订了《股权转让意向协议》,拟转让卡友支付持有的银联商务有限公司(以下简称“银联商务”)1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)。

    2、本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果,最终具体内容以双方签署的正式协议为准,本次交易仍存在不确定性。

    3、本次交易涉及的后续相关事宜,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

    4、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

    1、交易的基本情况

    公司参股的卡友支付与上海云熠于2016年7月20日签订了《股权转让意向协议》,卡友支付拟向上海云熠转让其持有的银联商务1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)。经双方初步协商,银联商务1.278%股权的价格暂定为20,000万元-25,000万元之间,最终转让价格待上海云熠尽职调查完成后,在参照市场公允价值基础上由双方友好协商确定。本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果,最终具体内容以双方签署的正式协议为准,本次交易仍存在不确定性。本次交易涉及的后续相关事宜,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

    目前,公司持有卡友支付 30%股权,为卡友支付第一大股东,此外另有卡友支付 44.405%的股权已与原股东签署了股权转让协议,目前股权转让事项已上报人民银行审批,待审批通过后进行工商变更。上述工商变更完成后,卡友支付将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围前完成,则该项交易只需履行卡友支付及银联商务内部决策程序,无需提交公司董事会或股东大会审议。

    如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围后完成,则该项交易除需履行卡友支付及银联商务内部决策程序外,还需提交公司董事会审议。

    本次交易事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

    本次交易不会影响公司合并报表范围发生变化。

二、交易对方基本情况

    公司名称:上海云熠投资管理中心(有限合伙)

    执行事务合伙人:上海云炜资产管理有限公司(委派代表:尹伟霖)

    企业类型:有限合伙企业

    统一社会信用代码:91310230MA1JX6J11J

    成立日期:2016 年 2 月 17 日

    经营范围:投资管理、咨询、资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司主要经营场所:上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 1574 室(上海泰和经济发展区)上海云熠与本公司及本公司前十名股东、持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人会员之前不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

    公司名称:银联商务有限公司

    注册资本:50,139.8755 万人民币

    法定代表人:田林

    企业类型:有限责任公司

    统一社会信用代码:91310000734572833M

    成立日期:2002 年 1 月 8 日

    经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售,系统集成服务,自有网络设备的销售和租赁(除金融租赁),技术服务、技术支持,银行卡收单业务及专业化服务,互联网支付、预付卡受理,广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布,以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务,银行专用设备的租赁(除金融租赁)及寄库服务,银行自助设备的日常维护及管理,受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务,电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司住所:上海市自有贸易试验区张衡路 1006、1008 号

四、意向协议主要内容

    1、转让标的:卡友支付持有的银联商务1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)

    2、交易方式:上海云熠以现金收购标的股权。

    3、转让价格:经双方初步协商,标的股权的价格暂定为20,000万元-25,000万元之间,最终转让价格待受让方尽职调查完成后,在参照市场公允价值基础上由双方友好协商确定。本次交易的最终转让价格及具体付款方式将在双方签订的《股权转让协议》中确定。

    4、卡友支付保证:持有的银联商务股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益,亦未受到来自司法部门的任何限制;签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件之规定,不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

    5、上海云熠保证:其具有支付本次股权转让价款的能力;签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件之规定,不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

    6、双方承诺平均承担根据国家法律规定需要支付的转让股权费用,如审批、登记、过户等费用;税费等其他费用,由相关方自行承担。

五、本次交易对公司的影响

    本次股权转让将优化公司及卡友支付资产结构,盘活存量资产,实现投资收益,同时所获得的转让款可以促进卡友支付快速发展业务,提升整体竞争力。

六、风险提示

    本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的结果,具体内容有待双方签署正式协议确定,并经履行相应的内部决策程序。因此本次交易能否最终实现仍存在不确定性。本次交易涉及的后续相关事宜,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。公司董事会将积极关注本次事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

 

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