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中山达华智能科技股份有限公司
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达华智能:未来三年(2015-2017年)股东回报规划
发布时间: 2015-06-03 15:53:02

为进一步规范和完善中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况,公司董事会特制定了《中山达华智能科技股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》,具体内容如下:

一、股东分红回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况,平衡股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

(一)本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

(二)本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报,在保证公司正常经营发展的前提下,公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。

(三)本规划的制定应充分考虑和听取股东(特别是中小股东的诉求)、独立董事、监事的意见,维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。

三、股东分红回报规划具体内容

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

(一)利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在以下条件均满足的情况下,原则上应当进行现金分红:

1、公司当年度实现盈利;

2、公司无重大资金支出安排发生;

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5000万元(募集资金投资项目除外)。

3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(二)利润分配的期间间隔

一般进行年度分红,公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

(三)现金分红的比例

对于各期利润分配现金分红比例,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。    

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。

(四)利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过,方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经公司董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的,董事会应该征询监事会的意见,并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因,独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

(五)利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票平台。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)利润分配信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

四、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

 

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