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中山达华智能科技股份有限公司
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达华智能:信息披露管理制度
发布时间: 2015-06-03 15:46:34

第一章   总      则

    第一条  为了加强中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“指引”)及《公司章程》等法律、法规及《公司章程》的规定,制定本制度。

    第二条  公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时,在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

    第三条  公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第四条  在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

    第五条  信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

    第六条  公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。

    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第七条  公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第八条  公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第二章   信息披露的内容及披露标准

第一节   定期报告

    第九条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第十条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司当年存在募集资金运用的,在年度审计的同时,聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十一条   年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

    (六)董事会报告;

    (七)管理层讨论与分析;

    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

    (九)财务会计报告和审计报告全文;

    (十)中国证监会规定的其他事项。

   第十二条   中期报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (四)管理层讨论与分析;

    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (六)财务会计报告;

    (七)中国证监会规定的其他事项。

    第十三条   季度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)中国证监会规定的其他事项。

    第十四条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

   第十五条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

    第十六条   定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第十七条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十八条   年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制。

第二节   临时报告

    第十九条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

    第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括:

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化。

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任。

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失。

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责。

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭。

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。

    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿。

    (十七)对外提供重大担保。

    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。

    (十九)变更会计政策、会计估计。

    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

    (二十一)中国证监会规定的其他情形。

    第二十一条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响

事件进展的风险因素:

    (一)该重大事件难以保密;

    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十二条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

    第二十三条  公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第二十四条  涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第二十五条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

    第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三章     信息披露流程

    第二十七条  对外发布信息的申请、审核、发布流程。

    (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

    (二)公告文稿由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核;

    (三)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书;

    (四)在公司网站及内部报刊上发布信息前,须经董事会秘书审核;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事长;

    (五)董事会秘书负责办理深圳证券交易所公告审核手续,并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告;
    (六)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

    公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。
    第二十八条  定期报告的编制、审议、披露程序。

    公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
    定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    第二十九条   临时报告草拟、审核、通报和发布流程。

    临时报告文稿由证券部负责组织草拟,董事会秘书负责审核并组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

    第三十条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。

    公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核后予以报送。

    第三十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

    (一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

    上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

    (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券部起草信息披露文件;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批;

    (三)董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,经审核后在指定媒体上公开披露。

    第三十二条  未公开信息的内部传递、审核、披露流程。

    公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。
    未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:
    (一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事长,并知会董事会秘书。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

    (二)董事会秘书根据收到的报送材料内容,按照公开披露信息文稿的格式要求组织草拟临时公告,并履行信息披露义务;

    (三)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员;

    第三十三条  对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。

    公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。

 第四章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通

    第三十四条  董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

    第三十五条  证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地 点、内容等。

    第三十六条  投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由董事会秘书统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

    第三十七条  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开信息。

    第三十八条  公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第五章    信息披露义务人的责任

    第三十九条  董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

    第四十条  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第四十一条  公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    第四十二条  公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确 性、公平性和完整性。

    第四十三条  公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

    第四十四条  董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

    第四十五条  公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

    第四十六条  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

 

第六章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督

    第四十八条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

    第四十九条  公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在其指定网站进行公告,公告内容包括:

    (一)上年末所持本公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)深交所要求披露的其他事项。

    第五十条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

    (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (四)深圳证券交易所规定的其他期间。

    第五十一条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第四十九条的规定执行。

    第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第五十三条  公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第五十四条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第五十五条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第五十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第七章    公司各部门及下属公司信息披露事务管理

    第五十六条  公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人,负责信息披露工作及相关文件、资料的管理,并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。

    公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

    第五十七条  各部门和下属公司出现本制度第二十一条规定的重大事件时,各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告,董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

    第五十八条  董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当积极予以配合,并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第八章  持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理

    第五十九条  公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

   (三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (四)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    (五)中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第六十条   公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
    第六十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九章    信息披露的保密措施

    第六十二条  公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的主要责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作主要责任人。

    第六十三条  公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第六十四条  公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。
    

    公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

    公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。

    第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    第六十七条  公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

    第六十八条  公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

    第六十九条  公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    第七十条  公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄漏,公司应立即报告深圳证券交易所并公告:

    (一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;

    (二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

    第七十一条  公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人员必须承担,公司保留追究其责任的权利。

    第七十二条  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定,造成公司或投资者合法利益损害的,公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

 

第十章    信息披露的责任追究

   第七十三条  公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

   第七十四条  由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

   第七十五条  公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

    第七十六条  公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

    第七十七条  公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会广东监管局和深圳交易所报告。

第十一章  财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第七十八条  公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
    第七十九条  公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十二章    附 则

    第八十条  本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制公司  5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

    第八十一条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

    第八十二条  本制度自董事会审议通过之日起生效并实施,由公司董事会负责解释。

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